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監事負有競業禁止的義務嗎

2017-07-02 20:57:45      點擊:1147

[案情介紹]

  曾任成都晶x玻璃機械有限公司股東和監事的李x,在從晶x公司離職后,與他人共同出資成立了經營范圍與晶x公司類似的迪x公司。晶x公司以李x違反了公司法關于“競業禁止”相關規定造成晶x公司重大損失為由,將李x告上了法庭,要求賠償近130萬元。近日,成都市第二中級人民法院對此案作出終審判決,維持原判,公司法并未對監事篡奪公司商業機會行為及競業行為作禁止性規定,且李x設立迪x公司時已不在晶x公司任職,對晶x公司的賠償請求,不予支持。

  2001年6月,經工商行政管理部門批準,秦某和李x登記成立了晶x公司,秦某認繳出資額180萬元,任公司執行董事兼法定代表人、財務負責人,李x認繳出資20萬元任公司監事并記載于公司章程。晶x公司經營范圍為:玻璃機械制造,玻璃制品、五金交電、建材、金屬材料(除貴金屬)的銷售。同年11月,經政府批準晶x公司與韓方合資成立A公司。同年12月,秦某授權李x以副總經理身份并以晶x公司名義參與項目投標。同時,晶x公司章程第二十二條規定:“本公司的董事、經理及財務負責人不得兼任監事。” 2002年初李x離開晶x公司,進入A公司并擔任A公司副總經理,由A公司支付工資和代扣繳個人所得稅。2004年3月中旬,李x因其他原因離開A公司,A公司也于2004年3月停止支付李x的工資和代為扣繳個人所得稅。

  2004年5月18日,李x與案外人王某出資設立迪x公司,李x任執行董事兼法定代表人,王某任公司監事。迪x公司的經營范圍為:機械設備、五金生產、加工及銷售,塑料制品的銷售,玻璃、陶瓷和搪瓷制品生產專用設備的技術開發、技術服務、技術咨詢及設計、銷售。 晶x公司發現后于2009年2月將李x訴至嘉定區人民法院,請求法院判令李x將其在迪x公司處所獲得的收入29.85萬元歸原告所有,并判令被告賠償原告經濟損失100萬元。


[案情分析]

  法庭上,晶x公司訴稱迪x公司主營玻璃機械設備,與原告公司經營業務類似。李x違反對晶x公司的忠實義務的非法金額達2000余萬元,并導致晶x公司自2005年以來產生的虧損200多萬元。對此,晶x公司認為,李x身為公司監事、高級管理人員,在任職期間隱瞞公司另行開設主營業務與晶x公司類似的公司,違反了公司法關于競業禁止的相關規定,并已造成公司重大損失,應當賠償公司損失。

  李x辯稱,晶x公司無權要求李x承擔因違反競業禁止義務而導致的損失,因公司法規定競業禁止的主體是董事和高級管理人員,并且是在任職期間。其與案外人王某設立迪x公司是在2004年5月,距其離開A公司已有兩個多月,距其離開晶x公司已有兩年多,此時其與原告晶x公司之間的勞動關系早已結束。且自己是晶x公司股東兼監事,原告稱被告是副總經理與公司章程及公司法規定不符,故被告不是法律意義上的副總經理不應當賠償。



[案情結果]

  法院經審理后認為,根據公司法規定,公司的董事、高級管理人員不得兼任監事,盡管晶x公司曾授權李x以副總經理的身份進行商業活動,但副總經理的身份與公司章程記載的監事身份相沖突,故依法不認定李x系原告的副總經理,李x作為公司監事其所負的忠實、勤勉義務,是針對被告是否盡到監督職責而言的,公司法并未對監事篡奪公司商業機會行為及競業行為作禁止性規定。況且被告設立迪x公司時已不在原告處任職,故對被告來說無競業禁止的義務。


[相關法規]

  根據公司法規定,公司的董事、高級管理人員不得兼任監事。

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