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從本案析股權轉讓的効力及救濟

2017-06-22 17:05:47      點擊:1476

[案情介紹]

    2000年2月29日,江蘇省揚中市一針織廠與主管部門簽訂產權改制協議書,組建針織公司。次年公司股東會決議:將公司現有股權轉讓給張某夫婦。約定轉讓協議由代表林某與新股東全權簽訂。全體股東除王某外均在該決議上簽名。不久公司又召開股東會議,并確認與會股東同意按章程轉讓股金給張某夫婦,王某雖因故未參加會議,但其后在會議紀要上補簽了名。

  2001年10,股東林某代表公司與張某夫婦簽訂了關于債權債務整體轉讓的協議書,同年11月,被告針織公司至工商部門辦理變更登記,公司法定代表人由林某變更為張某,股東由原七人變更為張某夫婦。2002年元月,針織公司通知王某限期到財務科領取實際股本金2萬元,逾期財務科將直接轉入其個人往來。王某接到通知后未領款,針織公司遂將2萬元轉入王某個人往來帳戶。


[案情分析]

    本案是一起典型的因有限責任公司股權轉讓而引發的股東權糾紛案件,如何認定股權轉讓行為的效力是處理好本案的關鍵。

  股權是一種十分特殊的民事權利,它以財產權為基本內容,還包含公司內部事務管理權等非財產權內容。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式,我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資,表明股權可以全部轉讓或者部分轉讓,卻未能對股權的交付形式、股權轉讓的效力等內容作出明確的規定,實務中當事人股權轉讓的行為表現出千差萬別的不規范狀態,由此發生的爭議在公司法方面的訴訟中為數甚多。

  如何認定股權轉讓行為的效力具有特別重要的法律意義。對于資產結構和經營效益良好的公司,股權意味著更多的利益,反之,股權則意味著更多的風險和責任。股權的轉讓意味著利益和風險的轉移,將會引起轉讓前后股權價值的重大變化,當事人之間因股權轉讓而產生的許多利益沖突和訴訟紛爭正是由此引發。

  完整有效的股權轉讓應包括股權權能轉移和股權權屬變更,二者共同構成股權轉讓法律構成不可分割的兩個方面。本案中,針織公司召開股東會議,決議按章程轉讓股金給張某,原告雖因故未能參加會議,但其于2001年10月22日在針織公司股東大會會議紀要上補簽了名,且有證人證言證實原告補簽行為是同意針織公司的股權整體轉讓,應認定針織公司股東大會作出的股權權能的整體轉讓是合法的,針織公司憑此去工商部門辦理了股權權屬變更并無不當,是完全符合我國《公司法》相關法律規定的。原告在股權轉讓生效后擅自反悔是與法無據的。從本案中可見,針織公司的股權轉讓形式也存有不規范之處,針織公司股東大會雖一致作出股權轉讓于張某夫婦的決議,但雙方未能簽訂正式的股權轉讓協議,這是引發本案訴訟紛爭的一個重要誘因。因此,亟待對公司股權轉讓的交付形式、股權轉讓效力等內容進行立法完善,建議在立法前可由最高人民法院以司法解釋的形式予以明確。


[案情結果]

    同年9月王某向工商行政管理局投訴未果,遂以針織公司為被告訴至法院,要求確認其為被告的股東并享有10%股權,被告公開經營情況。江蘇省揚中市人民法院依法判決駁回原告的訴訟請求,受理費2410元由原告負擔。原告不服一審判決上訴,鎮江市中級人民法院依法判決駁回上訴,維持原判。

[相關法規]

   《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資,表明股權可以全部轉讓或者部分轉讓,卻未能對股權的交付形式、股權轉讓的效力等內容作出明確的規定,實務中當事人股權轉讓的行為表現出千差萬別的不規范狀態,由此發生的爭議在公司法方面的訴訟中為數甚多。

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